반대의사 주식매수청구권 뜻 카카오와 카카오커머스, 두산중공업과 두산인프라코어 합병 예시

카카오 소규모 합병 반대의사와 관련하여 문자가 왔어요.

 

 

카카오와 카카오커머스의 소규모 합병에 반대하는 주주는 이달 21일까지 반대 의사를 밝혀야 해요.

카카오와 카카오커머스는 이커머스 시장의 변화에 적극적으로 대응하고 양사의 시너지를 극대화하는 기반을 마련하기 위해 합병 계약을 체결했고, 합병 반대의사 통지 접수 기간을 7월 8일부터 22일까지로 공시했어요.공시에 따르면, 주식회사 카카오는 합병기일(9월 1일)까지 주식회사 카카오커머스의 지분을 100% 소유할 예정이며, 주식회사 카카오커머스(소멸회사)를 합병하는 이번 합병은 상법 제 527조의 3규정에 의한 소규모 합병이라 주식매수청구권은 인정되지 않아요.매수청구권이 인정되지 않기에, 이번 반대 의사는 크게 중요하진 않답니다.

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카카오 회사합병 결정 공시

매수청구권이란?

매수청구권은 상장기업이 타기업을 인수 · 합병하거나 주요 사업 분야를 양수 · 양도하는 등 기업 경영상 중요한 의사 결정을 내릴 때 주주가 반대의사를 표명할 경우 회사 측이 미리 정한 가격으로 주주들의 주식을 사들이로록 한 주주보호조치입니다.(출저 한경닷컴사전)

 

주식 반대의사란?

매수청구권(매청) 사유에 해당하는 경우에 주주가 반대의사를 표명하는 경우를 말해요.

따로 반대의사를 표명하지 않을 시는 찬성으로 간주됩니다.

 

반대의사가 먼저고요.

보통은 반대하신 주주를 대상으로 매수청구권이 생겨요.

반대한 회사측이 미리 정한 가격으로 주주들의 주식을 사들이는 거지요..

 

이번 카카오와 카카오 커머스는 소규모 합병이라 주식매수청구권은 인정되지 않아요.

 

그럼 얼마 전에 매수청구권이 있었던 두산중공업과 두산인프라코어의 사례를 살펴볼까요?

두산중공업 공시

두산인프라코어 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병대상부분)을 분할하여 두산 중공업 주식회사에 흡수합병되는 방식이에요.

주주확정 기준일이 2021년 4월 5일입니다.

이 흡수합병에 반대, 매수청구여부는 2021년 4월 5일까지 두산중공업, 두산인프라코어 주식을 보유하고 있던 주주들에게만 해당사항이 있다는 이야기입니다.

이 흡수합병에 반대한다면 2021년 4월 28일~ 2021년 5월 13일 사이에 반대 의사를 표시해야 하고, 반대의사를 표시한 주주에 대해서만 매수 청구 권리가 있습니다.

매수청구기간은 2021년 5월 13일~ 2021년 6월 2일까지 신청하면 두산중공업 회사에서  11447원에 주식을 사줍니다.

두산인프라코어 주주라면 8224원에 매수청구가격이 정해졌습니다.

 

반대의사 통지

상법 제 552조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5에 의거, 주주확정기준일 현재 분할합병 대상 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일로부터 20일 이내의 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있어요.

단, 반대했던 주주가 주주총회애서 찬성한 경우에는 주식매수청구권 행사가 불가합니다.
주주는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식 매수 청구권을 행사할 수 잇으나, 주식매수청구권 행사일:까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 매각 후 재취득한 주식은 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소가 불가능합니다.
증권회사 통지를 통하여 반대 가능하며, 주주총회 시작 전까지 서면으로 직접 회사에 반대의사를 통지하는 방법도 있습니다.

 

매수청구 방법

상법 제 552조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5에 의거, 주주확정기준일 현재 분할합병 대상 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 반대의사를 통지한 경우에만, 주식을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있어요.

보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권을 행사할 수 있으나 주식매수 청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여만 주식매수청구권이 부여됩니다. 

증권회사를 통하여 매수청구권 신청이 가능합니다.

증권회사는 매수청구권행사 종료일 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식 매수 청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하려는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있어요.

본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 삼천억원(\300,000,000,000)을 초과하거나 (ii) 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 이천억원(\200,000,000,000)을 초과하는 경우, 해당 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. - 두산중공업 공시

 

주식매수청구권의 규모가 너무 많을 경우, 합병이 취소될 수 있다는 내용도 있네요.

 

주식 반대의사와 주식매수청구권에 대해 알아봤습니다.